El coste en la combinación de negocios. Problemática contable

La norma 19 de Registro y Valoración del  Plan General Contable ha supuesto algunas dudas en referencia al coste en la combinación de negocios que debe asumir la sociedad adquirente, ya que parece entrar en conflicto con la norma 9.

Recordemos que la combinación de negocios se entiende como aquella operación en la que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. Si bien es cierto que esta definición deja abiertas varias posibilidades como combinaciones de negocios, la operación  más común sería la fusión de sociedades. Los aspectos generales de la fusión e incluso algún caso práctico del mismo ya lo hemos tratado en esta tribuna con el título “implicaciones contables de la fusión”, pero no nos detuvimos en su momento en la duda que hoy queremos plantear referida a los costes en la combinación de negocios.

Combinación de negocios

De una manera resumida (ya que como comentamos el tema lo hemos tratado anteriormente) en la fusión de sociedades, la sociedad adquirente va a recibir un patrimonio de otra sociedad a la que deberá de pagar mediante la entrega de acciones propias. Suponiendo que seamos nosotros la sociedad adquirente, esta operación nos va a suponer tener que realizar varios cálculos:

1. En primer lugar debemos valorar el patrimonio que vamos a recibir. Para ello necesitamos partir del patrimonio neto de la sociedad absorbida en el momento de la fusión con el balance realizado al efecto.
2. Una vez que conocemos el patrimonio neto, sabemos que habrá algunos elementos patrimoniales cuyo valor razonable no es el contabilizado por lo que habrá que determinar el valor del patrimonio razonable de la absorbida mediante ajustes positivos y negativos al patrimonio neto anterior.
3. Si nosotros vamos a recibir el patrimonio razonable ya calculado de la sociedad absorbida, le tendremos que entregar acciones nuestras para lo que debemos calcular el valor razonable de nuestras acciones, determinado como nuestro patrimonio razonable entre el número de acciones.
4. Ahora es el momento de determinar el número de acciones a emitir. Será el patrimonio razonable de la adquirida entre el valor razonable de nuestra acciones.

Es precisamente en este punto número 4 (número de acciones a emitir) donde podemos encontrar la dificultad o duda que hoy nos ocupa. Si nuestra empresa tiene que emitir instrumentos financieros  de cara a su entrega a los socios de la sociedad adquirida, va a tener unos costes que estarán regulados en la norma 9 de Registro y valoración. Vamos a verla:

Norma 9 de Registro y Valoración

El punto 4 de esta norma  nos dice que los gastos de emisión de instrumentos financieros tales como honorarios de letrados, notarios y registradores, impresión de memorias, boletines y títulos, tributos… se registrarán directamente contra el patrimonio neto de la empresa como menores reservas”.

El caso más significativo de este tipo de costes está en la constitución de la sociedad donde debemos hacer una distinción entre lo que se consideran gastos de constitución y aquellos que denominamos de puesta en marcha. Su contabilidad mereció nuestro estudio en Problemática contable de los gastos de constitución y de primer establecimiento en esta tribuna, donde de una manera generalizada podemos afirmar:

1. Los gastos de constitución se anotarán como menores reservas
2. Los gastos de puesta en marcha o de primer establecimiento se anotarán como gasto corriente del ejercicio.

La conclusión es que los gastos de gastos de emisión de estos instrumentos, tales como honorarios de letrados, notarios, y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocación, se registrarán directamente contra el patrimonio neto como menores reservas.

Norma 19 Combinación de negocios

Una vez que hemos repasado la norma 9, nos vamos a la norma de la combinación de negocios donde, como hemos dicho, vamos a tener un coste para emitir los instrumentos de patrimonio a entregar a la sociedad absorbida. El punto conflictivo esta cuando esta norma afirma:

“En ningún caso formarán parte del coste de la combinación, los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos patrimoniales adquiridos, que se contabilizarán de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a instrumentos financieros. Los restantes honorarios abonados a asesores legales, u otros profesionales que intervengan en la operación se contabilizarán como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias”

Este párrafo parece que da a entender la existencia de dos clases de gasto:

1. los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio que dice que se valoraran entendiendo a la norma 9, es decir, como menores reservas.

2. Los honorarios abonados a asesores legales, u otros profesionales que intervengan en la operación que se contabilizarán como pérdidas y ganancias.

Cuando leímos la norma 9 parece que estos dos gastos solo eran uno y que se consideraban menores reservas.

La interpretación que hago personalmente es que el segundo punto, donde habla de honorarios abonados a asesores… se refiere a gastos distintos a la emisión de los títulos y puesta en circulación, lo que hace que tenga un tratamiento distinto de aquellos. No obstante considero algo confusa la forma de expresarlo en la norma por lo que sería muy interesante generar un debate con vuestras opiniones.