¿En qué consiste el canje de valores y cuáles son sus ventajas fiscales?

Desde hace unos años y por diversos motivos, el canje de valores como operación de reestructuración empresarial está tomando cada vez mayor protagonismo. Tras la crisis económica provocada por la pandemia, son muchas las empresas que han visto en la reestructuración empresarial  la única salida para mantener su actividad. Si a esto le añadimos la ventaja fiscal que puede suponer, hace que sea una opción muy demandada por sociedades que atraviesan malos momentos.

Queremos dedicar nuestro post a conocer qué es un canje de valores, cuáles son sus ventajas fiscales, quien puede acogerse a esta y, en definitiva, cuando merecen la pena.

¿Qué es un canje de valores?

Si buscamos la definición de Canje de Valores en el ámbito mercantil no la vamos a encontrar. Es extraño que no se haya regulado en este marco por la importancia que esta teniendo y que nos tengamos que conformar con su regulación en el ámbito fiscal, pero así es.

La definición del Canje de Valores la encontramos en el artículo 76.5 de la Ley 27/2014 de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades (LIS) que lo define como: “la operación por la cual una entidad adquiere una participación en el capital social de otra que le permite obtener la mayoría de los derechos de voto en ella o, si ya dispone de dicha mayoría, adquirir una mayor participación, mediante la atribución a los socios, a cambio de sus valores, de otros representativos del capital social de la primera entidad y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del 10 por ciento del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un valor equivalente al nominal de dichos valores deducido de su contabilidad”.

De una manera resumida, un canje de valores es una forma de adquirir acciones de otra sociedad mediante una  “aportación no dineraria” consistente en la entrega de acciones de la sociedad interesada. Se exige, para tener esta condición, que se consiga la mayoría de los derechos de voto. Esta operación se puede dar tanto en el momento de la constitución de la sociedad como en posteriores aumentos de capital.

Por ejemplo, los socios de la Sociedad “A”  canjean sus acciones o participaciones en la Sociedad “ B”  mediante la aportación al capital de esta última

Una de las operaciones de aportación de canje de valores más frecuentes es la de constituir una sociedad holding y aportar a la misma las participaciones que los socios ostentan en otras entidades.

Requisitos exigidos para realizar un Canje de Valores

Se exigen una serie de requisitos para que el Canje de valores pueda acogerse al régimen fiscal especial.

El artículo 80 de la LIS marca dos requisitos:

• La residencia en el territorio español o algún otro estado miembro de la UE de los socios que realicen el canje de valores.
• Que la sociedad que adquiera los valores sea residente en territorio español o esté comprendida en el ámbito de aplicación de la Directiva 90/434/CEE.

Ventaja Fiscal del Canje de Valores

La ventaja fiscal la encontramos en el Capítulo VII del Título VII de la LIS. Si en la operación se cumplen los requisitos que hemos comentado antes no se integrarán en la base imponible del contribuyente las ganancias de patrimonio que se pongan de manifiesto con ocasión del canje de valores.

La valoración y antigüedad de las acciones recibidas por los socios en virtud del canje, deberá efectuarse, a efectos de futuras transmisiones, por el valor de adquisición y antigüedad de las acciones entregadas

En definitiva las operaciones de canje de valores pueden producir una renta a los socios que participan en la misma. La renta será la diferencia entre el valor normal de mercado de los valores recibidos en la operación de canje  y su valor fiscal. Esta renta no se integrará en la base imponible de los socios de las rentas resultantes de la operación.

Motivos aceptados por Hacienda para llevarlo a cabo

Como en toda operación que pueda suponer una ventaja fiscal, Hacienda piensa que  siempre es posible que alguien pueda usarla de manera fraudulenta. Por ello, el artículo 89 de la LIS establece que sólo será posible aplicar esté régimen beneficioso  cuando se persigan motivos económicos válidos tales como la reestructuración o la racionalización de las actividades de la entidades que participan en la operación.

Lógicamente no se permite aplicar este régimen si la única finalidad de la operación es conseguir una ventaja fiscal.

Se pueden considerar como motivos económicos válidos, los que señalamos en nuestra formación sobre este tema y las fusiones:

• Obtener una estructura económica y financiera más eficaz en la empresa.
• Unificar la imagen de un grupo empresarial y reducir sus costes
• Conseguir mejorar las tareas de administración y comercial
• Ampliar las posibilidades de éxito en la petición de financiación ajena y unificar préstamos
• Mejorar las condiciones para afrontar nuevas inversiones.

Obligación de comunicar

El hecho de acogerse al régimen especial de diferimiento fiscal previsto en la LIS es opcional. Por este motivo, si se desea acoger a este régimen deberá ser comunicado a la Administración Tributaria por la entidad adquirente de las operaciones.