Responsabilidad de los administradores en una sociedad

La responsabilidad de los administradores en una sociedad, es un asunto de especial relevancia, ya que abarca distintos ámbitos de las sociedades. Los administradores societarios tienen obligaciones importantes, puesto que gestionan el correcto funcionamiento de la sociedad, a la vez que la representan.

En este post, veremos información muy útil sobre la responsabilidad de los administradores de una sociedad.

¿Quién es un administrador/a de una sociedad?

Los administradores societarios son las figuras que se encargan de actuar en nombre y representación de la sociedad, dirigiendo y administrando el funcionamiento de dicha sociedad.

Es una figura muy relevante dentro de la sociedad, ya que permite el correcto desarrollo de su actividad y organización.

Se regula en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, es decir, la conocida Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Esta Ley establece la obligación de contar con un órgano de administración responsable de la gestión de cualquier sociedad de naturaleza mercantil.

¿Quién puede ser administrador societario?

En general, puede serlo cualquier persona mayor de edad, según indica la LSC. Además, podrán ser administradores, personas jurídicas, y no habrá necesidad de que el administrador sea socio.

Si se nombra una persona jurídica, entonces será necesario que esta designe una sola persona natural para ejercer las funciones del cargo.

Existen una serie de prohibiciones para ser administrador societario:

• Los menores de edad no emancipados.
• Los judicialmente incapacitados.
• Las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal.
• Los condenados por delitos contra la libertad, el patrimonio, el orden socioeconómico, la seguridad colectivo, la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad.
• Las personas que, por motivo de su cargo, no puedan ejercer este derecho.

Pero, antes de conocer la responsabilidad de los administradores, debemos conocer cuáles son sus obligaciones:

Obligaciones en la responsabilidad del administrador societario

La responsabilidad de los administradores en una sociedad, deriva de la falta de cumplimiento de sus obligaciones.

Estas obligaciones, ya se trate de sociedades de responsabilidad limitada o sociedades anónimas, parten de la buena fe del administrador en sus funciones de gestión y representación, abarcando tanto la actividad económica, fiscal, financiera o de tráfico mercantil y jurídico.

Según el deber de diligencia, la responsabilidad de un administrador conlleva:

• Ejercer el cargo de manera efectiva, activa e implicada.
• Controlar todos los ámbitos empresariales, supervisándolos y responsabilizándose de que todo evoluciona adecuadamente.
• Estar constantemente actualizándose en cuanto a información que atañe a la empresa.

Según el deber de lealtad:

• Ceñirse a las funciones de su cargo de administrador.
• Tener discrecionalidad empresarial en ámbitos que afecten a la sociedad.
• No implicar en la toma de decisiones asuntos en los que haya conflicto de intereses entre el nivel personal y empresarial.
• Actuar siempre en beneficio de la empresa o no perjudicial.

¿Qué tipo de responsabilidad tienen los administradores?

Partimos de la base de que un administrador societario debe actuar con lealtad y diligencia debida.

El/los administradores de la sociedad tienen la obligación de responder ante:

• La sociedad.
• Los socios.
• Los acreedores sociales del daño causado (tanto por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos sociales).

Es importante conocer que la culpabilidad del administrador se presume, salvo prueba en contrario. Es decir, si el administrador no demuestra lo contrario, es culpable, por lo que la carga de la prueba la tendría el propio administrador para poder exonerarle de la responsabilidad.

En el supuesto de que existan varios administradores en la sociedad, van a responder de manera solidaria, es decir, de manera conjunta ante las obligaciones y responsabilidad, excepto si alguno de ellos demuestra que no ha intervenido en alguno de los hechos ilícitos.

Responsabilidad a nivel tributario

Hay que tener en cuenta que si el administrador ha hecho que la sociedad incurra en responsabilidad fiscal por alguna falta de diligencia, entonces podrá exigírsele a dicho administrador la responsabilidad tributaria.

Responsabilidad a nivel concursal

Además de que la solicitud de concurso de acreedores pretenda satisfacer al acreedor, pagando las deudas del concursado, se pretende también evitar que los administradores societarios incurran en responsabilidad que alcance a sus bienes propios o sanciones que le impidan su ejercicio.

Responsabilidad a nivel penal

Se establece en el Código Penal, concretamente en su artículo 31, que el que actúe como administrador de hecho o de derecho de una persona jurídica, o en nombre o representación legal o voluntaria de otro, responderá personalmente, aunque no concurran en él las condiciones, cualidades o relaciones que la correspondiente figura de delito requiera para poder ser sujeto activo del mismo, si tales circunstancias se dan en la entidad o persona en cuyo nombre o representación obre.

Además, la Ley de Sociedades de Capital, establece distintas formas de responsabilidad de los administradores:

Acción social de responsabilidad

Esto quiere decir que la sociedad solicita al administrador que, como consecuencia de su actuación y causación del daño a la sociedad, tiene que restituir a la misma los daños y perjuicios que haya ocasionado.

Por tanto, esta acción se establece previo acuerdo de la junta general, es decir, se determina por la propia sociedad.

La legitimación de la minoría

A la legitimación de la minoría pueden recurrir los socios que ostentan un 5% o más del capital social, ya que se les permite exigir a la sociedad que entable la acción social de responsabilidad.

Legitimación subsidiaria de los acreedores

En este supuesto, si los administradores societarios perjudican a la sociedad, los acreedores sociales también pueden interponer una acción social de responsabilidad frente a los administradores.

Acción individual de responsabilidad

Esta acción la pueden ejercitar los demás socios o terceras personas que hayan sido perjudicadas por los actos u omisiones del administrador de la sociedad.

¿Hasta dónde llega la responsabilidad de los administradores societarios?

Los administradores responden personalmente y con todo su patrimonio por actos vinculados a la empresa, que de forma intencional, causen cualquier daño a la sociedad, a los socios o a terceros, siempre que haya intervenido dolo o culpa.

Esta culpabilidad se presumirá, como comentábamos previamente, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales.

Por último, tendremos en cuenta que no se exonerará de responsabilidad, en ningún caso, que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.