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Fusión de empresas
Una fusión empresarial es una operación mercantil compleja, en la que dos o más sociedades se unen para crear una nueva entidad de mayor tamaño que las anteriores.
Existen muchas razones por las que dos o más empresas deciden dejar de ser rivales y comienzan un proceso de fusión que beneficia a ambas partes. Algunas de estas razones son:
- Creación de sinergias: La fusión puede generar sinergias, es decir, que la combinación de ambas empresas permite obtener mayores beneficios de lo que conseguirían de forma individual. Estas sinergias pueden manifestarse de diferentes formas, ahorros de costes, aprovechar economías de escala, mejora de la eficiencia operativa, acceso a nuevos mercados y/o tecnologías.
- Expansión de mercado: La fusión puede ayudar a las empresas a incrementar su cuota de mercado, ya sea por su expansión geográfica o al diversificar su cartera de productos o servicios ofertados. De esta forma, la empresa resultante puede aprovechar las fortalezas y recursos de cada una para acceder a nuevos segmentos de mercado y mejorar así sus oportunidades de crecimiento.
- Mejora competitiva: Otra razón de peso puede deberse a la creciente competitividad del mercado, que obliga a medianas y/o pequeñas empresas a fusionarse para fortalecer su posición competitiva en el mercado. De esta forma, las empresas aumentan su poder de mercado, pudiendo competir de esta forma contra las grandes empresas del mercado.
Para ello, las empresas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus activos, pasivos y patrimonio otorgando a los socios de las sociedades que se fusionan nuevas acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante.
Los socios de las empresas reciben valores representativos de ambas entidades, y tienen derecho a exigir y recibir una compensación en dinero siempre que no exceda el 10% del valor nominal de la nueva empresa.
Las empresas pueden fusionarse de 3 formas diferentes:
- Fusión Pura: Las dos entidades crean una nueva empresa y disuelven las anteriores.
- Fusión por absorción: Una empresa compra el patrimonio de otra empresa y lo acopla al suyo.
- Fusión por aportación parcial del activo: En este caso una empresa aporta parte de sus activos a otra empresa (ya sea nueva o existente), no llegando a disolverse ninguna de las dos.
El proceso de fusión por lo general sigue una serie de pasos:
- Evaluación de la fusión: Las empresas interesadas realizan un análisis detallado de los beneficios y riesgos potenciales de la operación. Para ello se estudia la posibilidad de crear sinergias, calculan cual es el valor de las empresas involucradas, sus implicaciones legales y si es necesario financiar la operación de fusión.
- Negociación: Una vez que las empresas llegan a la conclusión de que la fusión beneficia a ambas partes, se llevan a cabo negociaciones para establecer los términos y condiciones de la operación. Aquí se negocia el patrimonio resultante de la nueva empresa, la estructura organizativa, quienes estarán en la junta directiva, reorganización de la plantilla, responsabilidades legales y contractuales, y cualquier otro aspecto relevante.
- Aprobaciones regulatorias: En muchos casos, las fusiones deben obtener la aprobación de las autoridades regulatorias, como agencias antimonopolio o entidades encargadas de proteger la competencia. Estas autoridades evalúan si la operación cumple con las leyes y regulaciones aplicables y estudian si la fusión puede dañar la competitividad del mercado. En España el órgano que debe aprobar la operación de fusión es la CNMC.
- Integración: Una vez obtenida la aprobación de fusión, las empresas deben realizar el proceso de integración, donde se combinan los activos, operaciones y restructuración de la plantilla de ambas compañías. En muchas ocasiones, la fusión provoca un cambio en la cultura empresarial, teniendo que crear planes para adaptar a sus empleados a la nueva situación laboral.
Es importante destacar que las fusiones de empresas pueden tener impactos significativos en los empleados, los accionistas, los clientes y otros grupos de interés. Por lo tanto, es fundamental escuchar las preocupaciones y defender los intereses de las partes implicadas para evitar una fuga de talento y/o de accionistas.