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Sociedad limitada
La Sociedad Limitada o sociedad de responsabilidad limitada (SRL) se encuentra regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
La SRL es una sociedad de capital, el capital social, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas «S.R.L.» o «S.L.» (artículo 6 LSC). La constitución de las sociedades de capital, entre ellas la SRL, exigirá escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil (artículo 20 LSC).
Las participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad de responsabilidad limitada deberán estar íntegramente asumidas por los socios, e íntegramente desembolsado el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución de la sociedad o de ejecución del aumento del capital social (artículo 78 LSC). Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital social (artículo 90 LSC).
Los socios tienen limitada su responsabilidad sobre las deudas sociales a la cantidad por ellos aportada (salvo determinadas medidas judiciales de carácter excepcional por aplicación de la doctrina jurisprudencial conocida como «levantamiento del velo societario»).
En la escritura de constitución de una SRL se incluirán, al menos, las siguientes menciones (artículo 22 LSC):
a) La identidad del socio o socios.
b) La voluntad de constituir una sociedad de capital, con elección de un tipo social «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas «S.R.L.» o «S.L..
c) Las aportaciones que cada socio.
d) Los estatutos de la sociedad.
e) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación de la sociedad.
La escritura de constitución determinará el modo concreto en que inicialmente se organice la administración, si los estatutos prevén diferentes alternativas.
El artículo 23 de la Ley de Sociedades de capital se encarga de recoger el contenido de los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital, donde se hará constar:
a) La denominación de la sociedad.
b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
c) El domicilio social.
d) El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa. En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva, en tanto la cifra de capital sea inferior al mínimo fijado en el artículo 4, los estatutos contendrán una expresa declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen. Los Registradores Mercantiles harán constar, de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible relativo a la sociedad, así como en las certificaciones que expidan.
Se expresará el número de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos.
e) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.
f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.
Características principales:
a) La responsabilidad de los socios se limita a la aportación realizada.
b) Se utiliza normalmente esta forma social para empresas de pequeña y mediana entidad, a quienes interesa mantener la identidad y circunstancias personales de los socios.
c) Como regla general, el capital, dividido en participaciones, ha de estar totalmente asumido y desembolsado desde el momento de la constitución y su importe mínimo ha de ser de 3.000 euros. No obstante, pueden constituirse SRL con una cifra de capital social inferior al mínimo legal, cuando se trate de sociedades en régimen de formación sucesiva (art.4 y 4 bis LSC).
En la sociedad de responsabilidad limitada los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco (artículo 198 LSC).