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Sociedad limitada unipersonal
Partiendo del art. 1.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), van a ser “sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones”.
Además, en las sociedades de responsabilidad limitada, el capital y así lo establece el art. 1.2 de la LSC, “estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios”.
Un aspecto para destacar de este tipo de sociedades es que los socios no responderán personalmente de las deudas de la sociedad.
Por medio de la sociedad limitada unipersonal (SLU) se permite al pequeño empresario acudir y actuar en el mercado en las mismas condiciones que las sociedades plurales y, como ya se ha mencionado, teniendo una responsabilidad patrimonial limitada. Esta sociedad que se encuentra regulada en el Capítulo III de la LSC (Arts. 12 – 17), nace por la necesidad que tiene el empresario individual de tener una responsabilidad limitada frente a los acreedores por el ejercicio de la industria o comercio.
Teniendo en cuenta el art. 12 de la LSC, la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada es la constituida por un único socio (una sola persona), que puede ser persona natural o jurídica, o por “dos o más socios siempre que todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio”.
Tiene personalidad jurídica propia. Es una persona jurídica distinta de la del socio único que la detenta, por lo que el patrimonio personal del socio y el patrimonio de la sociedad permanecen separados.
Por tanto, la unipersonalidad puede ser originaria si se constituye por un solo socio mediante una declaración de voluntad unilateral, o sobrevenida en caso de que la sociedad originaria estuviese constituida por dos o más socios, siempre que, posteriormente, todas las participaciones hayan pasado a manos de uno sólo de ellos (Art. 12 LSC).
La adquisición de todas las participaciones sociales por un solo socio puede realizarse por cualquier medio admitido en derecho (compraventa, donación, sucesión, etc.), o por una situación de separación o exclusión de todos los socios menos uno.
La situación de unipersonalidad tanto originaria como sobrevenida exige la constancia en escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil, con indicación, y así lo regula el art. 13 de la LSC de la:
La constitución de la sociedad de un solo socio.
La declaración de hacerse producido la situación de sociedad unipersonal “como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales.”
La pérdida de la situación de sociedad unipersonal, “o el cambio de socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales".
En todos los supuestos anteriores, “la inscripción registral expresará la identidad del socio único”. (Art. 13, LSC).
Por otro lado, en relación con la publicidad de la unipersonalidad establecida por el art. 13.2 LSC:
(…) Mientras subsista la situación de unipersonalidad, “la sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en los anuncios que deba publicar por disposición legal o estatutaria”.
La denominación de la sociedad pasará de terminar en “sociedad limitada”, o su abreviatura SL, a terminar en “sociedad limitada unipersonal” o su abreviatura “SLU”.
El único socio llevará a cabo “las competencias de la Junta General”, por lo que sus “decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad”. (Art. 15, LSC)
Esta unipersonalidad habrá de comunicarse a Hacienda mediante un modelo 036 por el cual se modifique la composición del capital social, y en su caso el órgano de administración.